Le pacte d'actionnaires

Vous trouverez ici quelques précisions sur les clauses les plus utilisées dans les pactes d'actionnaires. Cette liste n'est en aucun cas exhaustive.

Le pacte d’actionnaires ou pacte d’associés est un contrat entre certains associés d’une société visant à définir certaines règles gouvernant des aspects particuliers de leurs rapports non déterminés par la loi. Il est souvent établi à l’occasion de levées de fonds.

1. La forme du pacte
   1. Le pacte statutaire
      • Opposable à tous les associés, présents ou futurs
      • Nullité des cessions en cas de violation.
   2. Le pacte extra-statutaire
      • Confidentialité, sauf si cotation sur un marché réglementé.
      • Dommages-intérêts si violation
2. Les différentes clauses pouvant être introduites dans un pacte d'actionnaire (liste non exhaustive)
   1. Organisation des pouvoirs
      1. Direction d’entreprise
         • Identité des dirigeants
         • Modalités de désignation des dirigeants,
         • Exigences particulières quant au profil des dirigeants
           • appartenance à la société en tant qu’associé ou salarié,
           • compétence technique particulière,
           • ancienneté ou âge minimum,
           • nombre maximum de mandats exercés dans d’autres entreprises.
           • etc ...
         • soumettre les représentants sociaux, pour des mesures sortant de la gestion quotidienne, à une codécision ou une concertation.
      2. Contrôle
         • Mise en place d’un organe collégial de surveillance,
         • Extension du champ de compétence des assemblées générales des associés par rapport aux dispositions légales,
         • Renforcement des droits de vote
           • augmentation du nombre de voix,
           • institution d’un droit de veto pour certaines décisions,
           • etc...
         • Approfondissement des droits d’information prévus par la loi (en particulier pour les investisseurs).
   2. Droits et obligations des associés
      1. Droits financiers
         • définir la part des bénéfices distribués
         • définir qui peut bénéficier d’un dividende préciputaire ou prioritaire
         • définir si un avantage est reconnu à un investisseur lors de la réalisation de son investissement : prix supérieur en cas de cession, d’apport ou de fusion et droit de liquidation préférentielle en cas de dissolution.
      2. Engagement des fondateurs
         • travail à 100%
         • durée
         • non concurrence
         • non débauchage
      3. Clause de garantie d'actif et de passif
   3. Clauses concernant la répartition du capital
      1. Clauses de cession des titres
         • Agrément préalable d’un nouvel associé par les autres associés
         • Droit de préemption
      2. Clause d'équilibre entre actionnaire / non dilution
         • Droit préférentiel de souscription
         • Clause de ratchet : weighted average / full ratchet
         • Liquidation préférentielle
         • Inaliénabilité temporaire
         • Interdiction d'acquérir
      3. Clauses de sorties
         • Cession conjointe
         • Sortie forcée
         • Clause de roulette russe
         • Autre